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5分pk10珠海拾比佰彩图板股份有限公司二次反馈意

发布时间:2021-02-09 20:16

  1 关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 ? 全国中小企业股份转让系统有限责任公司:? 贵公司下发的 《关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》 (以下简称“反馈意见”)已收悉。非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵 意见。安信证券股份有限公司作为珠海拾比佰彩图板股份有限公司(以下简称 “公司”、“拟挂牌企业”或“拾比佰股份”)本次挂牌的主办券商,专门组织 人员会同公司、挂牌公司律师、申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨 论、研究和落实,对涉及《公开转让说明书》、《主办券商推荐报告》等申请文 件的相关部分进行了修改及补充说明。 挂牌公司律师广东君信律师事务所根据反馈意见, 就其再次核查的情况出具 《广东君信律师事务所关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的第一次补充法律意见书》。 申报会计师广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)根据反馈意见,就 其再次核查的情况出具了 《关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司挂牌申请文件反 馈意见的回复》。 ? 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。?2 第一部分?? 公司一般? 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担 任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 回复: 主办券商核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅公司的营业执照、章程及设立、变更等工商(注 册)登记资料,确认公司的股东情况; (2)主办券商、律师查阅公司股东的营业执照、章程及设立、变更等工商 (注册)登记资料,核查公司股东的设立及登记情况是否合法合规; (3)主办券商、律师核查公司各股东出具的《确认函》 ,了解其是否存在法 律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 2、实事(证据)列示 (1)公司的营业执照、章程及设立、变更工商(注册)登记资料; (2)珠海拾比伯、澳门拾比佰、广东科创、共富贸易的营业执照、章程及 设立、变更等工商(注册)登记资料; (3)珠海拾比伯、澳门拾比佰、广东科创、共富贸易分别出具的《确认函》 。 3、依法合理分析过程 经核查,目前公司共有四名股东,均为依法设立并存续的企业法人,分别为 珠海拾比伯、澳门拾比佰、广东科创和共富贸易,其中:珠海拾比伯为在广东省 珠海市工商行政管理局依法登记的有限责任公司; 广东科创为在广东省工商行政 管理局依法登记的全民所有制企业; 共富贸易为在珠海市工商行政管理局金湾分 局依法登记的有限责任公司;澳门拾比佰为在澳门注册的公司。 根据珠海拾比伯、澳门拾比佰、广东科创、共富贸易分别出具的《确认函》 , 公司股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任拾比佰公 司股东的情形;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,3 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为:公司的股东均是依法存续的法人股东,不存 在《公司法》等法律法规或公司《章程》规定的不得担任股东的情形,具有担任 公司股东的资格。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定 依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅公司的营业执照、章程及设立、变更等工商(注 册)登记资料,核查公司的股权构成情况; (2)主办券商、律师查阅公司股东的营业执照、章程及设立、变更等工商 (注册)登记资料,核查公司股东的股权构成情况; (3)主办券商、律师查阅公司实际控制人的身份证明文件、相关派出所出 具的证明文件等,核查上述人员的身份、户籍信息; (4)主办券商、律师查阅公司实际控制人所出具的《确认函》 ,核查其是否 存在一致行动关系; (5)主办券商、律师查阅公司董事会对高管的任命决议等相关文件,核查 公司实际控制人在公司的任职情况; (6)主办券商、律师查阅公司的历次董事会、股东大会决策文件等,核查 实际控制人在作出公司经营决策时是否存在一致行动关系等。 2、实事(证据)列示 (1)公司的营业执照、章程及设立、变更工商(注册)登记资料; (2)公司股东珠海拾比伯、澳门拾比佰、广东科创、共富贸易的营业执照、 章程及设立、变更等工商(注册)登记资料; (3)公司实际控制人杜文雄、杜半之、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李琦琦4 的身份证明文件、相关派出所出具的证明文件; (4)公司实际控制人杜文雄、杜半之、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李琦琦 共同出具的《确认函》 ; (5)公司董事会对高管的任命决议等; (6)公司的历次董事会、股东大会决策文件等。 3、依法合理分析过程 经核查,主办券商、律师确认公司的控股股东为珠海拾比伯;实际控制人为 杜氏家族,成员包括杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、杜半之和李琦琦。上述 认定的理由和依据如下: (1)经核查公司及公司股东珠海拾比伯的营业执照、章程及设立、变更工 商(注册)登记资料,主办券商、律师确认,截至本反馈回复出具之日,珠海拾 比伯持有公司 2,886 万股股份,持股比例为48.10%,其持有公司的股份数量超过 公司的其他股东分别所持公司的股份数量,是公司的控股股东。 截至本反馈回复出具之日,珠海拾比伯的股权结构如下: 股东名称? 出资额(万元)? 出资比例(%)? 杜文雄? 223.311 33.33 杜文兴? 201.00 30.00 杜文乐? 201.00 30.00 杜国栋? 44.689 6.67 合?? 计? 670.00 100.00 (2)经核查公司及公司股东澳门拾比佰的营业执照、章程及设立、变更工 商(注册)登记资料,主办券商、律师确认,截至本反馈回复出具之日,澳门拾 比佰持有公司 1,674 万股股份,持股比例为 27.90%,是公司的第二大股东。 截至本反馈回复出具之日,澳门拾比佰的股权结构如下: 股东名称 出资额(澳门元) 出资比例(%) 杜半之 25,500.00 85.00 李琦琦 4,500.00 15.00 合 计 30,000.00 100.00 (3)经核查杜文雄、杜半之、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李琦琦的身份证 明文件并经其确认,主办券商、律师证实珠海拾比伯与澳门拾比佰的股东之间存 在关联关系和一致行动关系,具体如下: 5 姓名 关联关系 持股情况 间接持 股比例 杜半之 兄弟关系 通过持有澳门拾比佰 85%股权间接持有公司股份 23.72% 杜文雄 通过持有珠海拾比伯 33.33%股权间接持有公司股份 16.03% 杜文乐 通过持有珠海拾比伯 30%股权间接持有公司股份 14.43% 杜文兴 通过持有珠海拾比伯 30%股权间接持有公司股份股份 14.43% 杜国栋 杜文雄儿子 通过持有珠海拾比伯 6.67%股权、持有珠海共富 25.34%股权间接持有公司股份 4.73% 李琦琦 杜半之妻子 通过持有澳门拾比佰 15%股权间接持有公司股份 4.18% 合计 —— —— 77.52% (4)根据公司实际控制人杜半之、杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李 琦琦共同出具《确认函》 ,并经核查公司实际控制人的任职情况、历次董事会、 股东大会决策文件等,主办券商、律师确认:在 2009 年 9 月以前,杜半之、杜 文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李琦琦行使拾比佰有限《章程》规定的重大决 策、 选择管理者等股东权利及参加股东大会行使表决权时均与拾比佰有限当时的 董事长杜文雄保持一致的意见;自拾比佰有限董事长于 2009 年 9 月变为杜国栋 至今,其在行使拾比佰有限(后变更为拾比佰股份) 《章程》规定的重大决策、 选择管理者等股东权利及参加股东大会行使表决权时均与董事长杜国栋保持一 致的意见。在拾比佰股份以后的生产经营管理和重大事项的决策上,其原则上同 意以所推选的担任拾比佰股份的董事长、总经理职务的家族成员的意见为准,如 有分歧,其将通过内部的审议,按照少数服从多数(按持股比例计算)的方式, 最终形成一致的意见。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为: (1)珠海拾比伯持有公司的股份数量超过公司的其他股东分别所持拾比佰 股份的股份数量,是公司的控股股东; (2)杜半之、杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李琦琦(即杜氏家族成 员)之间存在亲属关系,其通过澳门拾比佰、珠海拾比伯合计间接持有公司 77.52%的股份,且互相之间存在一致行动关系,因此,杜氏家族成员为公司的实 际控制人。 (3)珠海拾比伯作为公司控股股东、杜氏家族成员作为公司的实际控制人6 的认定依据充分、合法。 补充披露情况 公司已在转让说明书“第一节 基本情况”之“三、股权结构及主要股东情 况”之“ (二)控股股东及实际控制人基本情况”中补充披露公司控股股东的认 定依据,披露情况如下: “公司控股股东的认定理由及依据为:珠海拾比伯持有公司的股份数量超 过公司的其他股东分别所持公司的股份数量,是公司的控股股东。 ” 公司已在转让说明书“第一节 基本情况”之“三、股权结构及主要股东情 况”之“ (二)控股股东及实际控制人基本情况”中补充披露公司实际控制人的 认定依据,披露情况如下: “公司实际控制人的认定理由及依据为:杜半之、杜文雄、杜文乐、杜文 兴、杜国栋、李琦琦(即杜氏家族成员)之间存在亲属关系,其通过澳门拾比 佰、珠海拾比伯合计间接持有公司77.52%的股份,且互相之间存在一致行动关 系,因此,杜氏家族成员为公司的实际控制人。” 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存 在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅珠海拾比伯的工商登记资料及其相关主管部门出 具的守法证明,核查珠海拾比伯的合法合规情况; (2)主办券商、律师在全国企业信用信息公示系统搜索、查询珠海拾比伯 的有关信息,核查珠海拾比伯是否存在重大违法违规情况; (3)主办券商、律师查阅杜氏家族成员的无刑事犯罪证明,核查其是否存 在重大违法违规情况; (4)主办券商、律师查阅珠海拾比伯、杜氏家族成员出具的有关书面确认 文件,核查其合法合规情况。 7 2、实事(证据)列示 (1)珠海拾比伯的工商登记资料、相关主管部门出具的守法证明; (2)全国企业信用信息公示系统查询结果截图; (3)杜氏家族成员的无刑事犯罪证明; (4)珠海拾比伯、杜氏家族成员分别出具的《确认函》 。 3、依法合理分析过程 (1)对控股股东合法合规情况的核查 经查阅珠海拾比伯的工商登记资料及其相关主管部门出具的守法证明、 珠海 拾比伯出具的《确认函》 ,并通过全国企业信用信息公示系统和百度搜索、查询 珠海拾比伯的有关信息,主办券商、律师确认公司控股股东珠海拾比伯最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为: A.控股股东受刑事处罚; B.受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重; C.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 (2)对实际控制人合法合规情况的核查 经查阅杜氏家族成员的无刑事犯罪证明、杜氏家族成员出具的《确认函》 , 主办券商、律师确认公司实际控制人杜氏家族最近 24 个月内不存在涉及以下情 形的重大违法违规行为: A.控股股东受刑事处罚; B.受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重; C.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为:公司控股股东与实际控制人最近 24 个月内 不存在重大违法违规行为。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其 指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资8 工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并 就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 回复: 主办券商、律师、会计师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师、会计师查阅公司设立及历次变更涉及的合同及补充 合同、章程及补充章程,了解章程、合同规定的公司股东历次出资情况; (2)主办券商、律师、会计师查阅公司设立时及设立后历次增资、股份制 改造涉及的相关验资报告、 出资凭证、 审计报告、 评估报告等相关出资证明文件, 核查公司股东出资及历次增资是否线)主办券商、律师、会计师查阅公司设立及历次增资涉及的董事会、创 立大会文件、外商投资主管部门的批复、人民政府颁发或换发的批准证书、工商 登记档案等相关资料, 核查公司股东的设立及历次增资是否履行相关内部决策程 序及取得相关主管部门批准。 2、实事(证据)列示 (1)公司设立及历次变更涉及的合同及补充合同、章程及补充章程; (2)公司设立时及设立后历次增资、股份制改造涉及的相关验资报告、出 资凭证、审计报告、评估报告等相关出资证明文件; (3)公司设立及历次增资涉及的董事会、创立大会文件、外商投资主管部 门的批复、人民政府颁发或换发的批准证书、工商登记档案等相关资料。 3、依法合理分析过程 经审慎核查, 主办券商、 律师、 会计师确认公司设立及历次增资的出资真实、 缴足,具体情况如下: (1)设立时的出资和验资 ①公司前身拾比佰有限于 1995 年 12 月 20 日设立,根据拾比佰有限设立时 《章程》规定,拾比佰有限设立时注册资本为630 万元,其中:珠海拾比伯出资 346.50 万元,出资比例为 55%;香港拾比佰出资 283.50 万元,出资比例为45%。 ②珠海市红旗管理区对外经济贸易办公室于 1995 年 12 月 12 日作出珠红引 外资[1995]008 号《关于合资经营“珠海拾比佰彩图板有限公司”合同书及章程9 的批复》 ,同意拾比佰有限设立、股东出资等相关事项。 ③珠海市人民政府于 1995 年 12 月 18 日向拾比佰有限核发了外经贸珠合资 证字[1995]0146号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。 ④珠海润信审计师事务所有限公司于 1996 年 10 月 23 日出具珠审验字 [1996]021 号《验资报告》 ,验证:截至 1996 年 10 月 23 日止,拾比佰有限已收 到其股东以货币方式投入的资本 632.60 万元,其中:珠海拾比伯出资 347.80 万 元,香港拾比佰出资 284.80 万元。 ⑤珠海公信会计师事务所有限公司于 1999 年 11 月 20 日出具珠海公信外验 字(1999)010 号《验资报告》 ,验证:拾比佰有限外方股东香港拾比佰变更出 资方式,以港币替代其原人民币出资;截至 1999 年 11月 2 日止,拾比佰有限的 外方股东香港拾比佰累计向拾比佰有限投入港币 266.2 万元(折合人民币 2,836,501.1 元) ,代替原以人民币出资的 283.5 万元。拾比佰有限的注册资本和 实收资本金额没有改变。 (2)第一次增资 ①2009 年 4 月 3 日,拾比佰有限董事会作出决议,同意注册资本由 630 万 元增至 2,500 万元,新增的注册资本 1,870 万元分别由珠海拾比伯认缴 1,303 万 元、澳门拾比佰认缴 567 万元。 ②广东省对外贸易经济合作厅于 2009 年 7 月 27 日作出 《关于合资企业珠海 拾比佰彩图板有限公司增资及变更法定地址的批复》 (粤外经贸资字[2009]524 号) ,同意拾比佰有限注册资本的上述变更。 ③广东省人民政府于 2009 年 7 月 31 日向拾比佰有限换发了 《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资资审 A字[2008]0142号) 。 ④根据珠海立信合伙会计师事务所出具的珠立审字(2009)140号《审计报 告》 ,拾比佰有限截至 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 12,679,906 元。 珠海立信合伙会计师事务所于 2009 年 8 月 13 日出具珠立验字(2009)097 号《验资报告》 ,验证:截至 2009 年 7 月 27 日止,拾比佰有限已将未分配利润 人民币 1,260 万元转增资本,变更后的注册资本为 2,500 万元,累计实收资本为 1,890 万元。 珠海立信合伙会计师事务所于 2009 年 10 月 23 日出具珠立验字(2009)12810 号《验资报告》 ,验证:截至 2009 年 10 月 23 日止,拾比佰有限已收到股东珠海 拾比伯以货币缴纳的新增注册资本第 2 期出资 400 万元,变更后的注册资本为 2,500 万元,累计实收资本为 2,290 万元。 珠海立信合伙会计师事务所于 2010 年 1 月 25 日出具珠立验字(2010)014 号《验资报告》 ,验证:截至 2010 年 1 月 25 日止,拾比佰有限已收到股东珠海 拾比伯以货币缴纳的新增注册资本第 3 期出资 210 万元,变更后的注册资本为 2,500 万元,累计实收资本为 2,500 万元。 (3)第二次增资 ①2010 年 4 月 27 日,拾比佰有限董事会作出决议,同意广东科创以现金方 式向拾比佰有限增资 548.78 万元;本次增资完成后,拾比佰有限注册资本增加 至 3,048.78 万元。 ②2010 年 6 月 4 日,广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业珠海拾 比佰彩图板有限公司增加投资者及增资的批复》 (粤外经贸资字[2010]171 号) , 同意拾比佰有限上述增资事宜。 ③广东省人民政府于 2010 年 6 月 11 日向拾比佰有限换发了《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资资审A字[2008]0142号) 。 ④珠海立信合伙会计师事务所(普通合伙)于 2010 年 6 月 4 日出具珠立验 字(2010)106 号《验资报告》 ,验证:截至2010 年 6 月 4日止,拾比佰有限已 收到新股东广东科创以货币缴纳的新增注册资本 548.78 万元。 (4)整体变更设立股份公司 ①2011年 8 月 10 日,拾比佰有限整体变更为拾比佰股份,拾比佰股份设立 时的股本总额为 6,000 万元,系以拾比佰有限截至2010 年 8 月 31 日经审计的净 资产余额按照 1.286732:1 的比例折合而来。 ②广东省对外贸易经济合作厅于 2011 年 1 月 14 日作出 《关于合资企业珠海 拾比佰彩图板有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 (粤外经贸资字 [2011]24 号) ,同意拾比佰有限转制为股份有限公司,并更名为“珠海拾比佰彩 图板股份有限公司” 。 ③广东省人民政府于2011年1月26日向拾比佰股份核发了批准号为商外资 粤股份证字[2011]0001 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。 11 ④根据正中珠江于2010年9月28日出具的广会所审字[2010]第 号 《审计报告》 , 拾比佰有限截至 2010 年 8 月 31 日的净资产为 77,203,945.09元。 ⑤根据广东中广信资产评估有限公司于 2010 年 10 月 18 日出具的中广信评 报字[2010]第 199 号《关于珠海拾比佰彩图板有限公司拟进行股份制改造所涉及 的企业股东全部权益价值的资产评估报告书》 ,拾比佰有限截至 2010 年 8 月 31 日的净资产账面值为 77,203,945.09 元,评估值为 84,081,385.13 元。 ⑥正中珠江于2011年2月28日出具广会所验字[2011]第号 《验 资报告》 ,验证:截至 2011 年 2 月 24 日止,拾比佰股份(筹)已收到全体股东 以净资产折合的股本 6,000 万元。 4、结论性意见 经核查,主办券商、律师、会计师认为:公司的股东已按照《公司法》第二 十八条和《章程》规定办理了出资手续、履行了出资义务,其出资真实,并已足 额缴纳。 1.2.2出资程序 请主办券商、 律师核查公司出资履行程序的完备性、 合法合规性并发表意见。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 主办券商、律师的核查过程详见上文“1.2.1 出资验资”的相关核查内容。 2、实事(证据)列示 实事(证据)详见上文“1.2.1 出资验资”的相关核查内容。 3、依法合理分析过程 经审慎核查,主办券商、律师确认公司股东的历次出资均已获得相关主管部 门的批准、验资机构出具了相关的验资报告、公司根据股东出资情况及时办理了 工商登记(变更)手续,具体情况详见上文“1.2.1 出资验资”的相关核查内容。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为:公司设立及历次增资、股份公司设立已履行 了必要的法律程序,其出资程序完备、合法合规。 12 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与 比例是否合法、合规发表明确意见。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 主办券商、律师的核查过程详见上文“1.2.1 出资验资”的相关核查内容。 2、实事(证据)列示 实事(证据)详见上文“1.2.1 出资验资”的相关核查内容。 3、依法合理分析过程 经审慎核查,主办券商、律师确认公司股东历次出资是以现金、未分配利润 转增或净资产折股,不存在以实物或无形资产出资的情形,具体情况详见上文 “1.2.1 出资验资”的相关核查内容。 4、结论性意见 经核查,主办券商、律师认为:公司历次出资形式与比例符合《公司法》相 关规定,合法、合规。 1.2.4 出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题 的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表 明确意见: (1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法 律风险; (2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法 合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否 符合《企业会计准则》的规定。 回复: 主办券商、律师、会计师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师、会计师查阅公司设立及历次变更涉及的合同及补充 合同、章程及补充章程,了解章程、合同规定的公司股东历次出资情况; 13 (2)主办券商、律师、会计师查阅公司设立时及设立后历次增资、股份制 改造涉及的相关验资报告、 出资凭证、 审计报告、 评估报告等相关出资证明文件, 核查公司股东出资及历次增资具体过程是否存在瑕疵; (3)主办券商、律师、会计师查阅公司设立及历次增资涉及的董事会、创 立大会文件、外商投资主管部门的批复、人民政府颁发或换发的批准证书、工商 登记档案等相关资料, 核查公司股东的设立及历次增资是否履行相关内部决策程 序及取得相关主管部门批准; (4)主办券商、律师、会计师查阅公司设立时股东珠海拾比伯及香港拾比 佰股东杜半之出具的书面确认文件, 了解股东珠海拾比伯及香港拾比佰对公司出 资的资金来源情况; (5)主办券商、律师、会计师对拾比佰有限设立时出资涉及的有关当事人 进行访谈,核实公司设立时股东出资来源的相关情况。 2、实事(证据)列示 (1)公司设立及历次变更涉及的合同及补充合同、章程及补充章程; (2)设立时及设立后历次增资、股份制改造涉及的相关验资报告、出资凭 证、审计报告、评估报告等相关出资证明文件; (3)公司设立及历次增资涉及的董事会、创立大会文件、外商投资主管部 门的批复、人民政府颁发或换发的批准证书、工商登记档案等相关资料; (4)珠海拾比伯及香港拾比佰股东杜半之出具的《确认函》 ; (5)主办券商、律师、会计师对拾比佰有限设立时出资涉及的有关当事人 (杜文雄、吴志标、刘景如、佘树德、刘富坤)的访谈记录。 3、依法合理分析过程 经查阅公司设立时股东出资凭证、验资报告等相关资料,主办券商、律师确 认公司设立时的出资存在瑕疵,具体情况如下: (1)公司设立时,公司股东出资来源于向他人借款 拾比佰有限设立时,公司股东珠海拾比伯、香港拾比佰出资的资金来源于向 5 名自然人的借款所得:珠海拾比伯向杜文雄和分别借款 184 万元和 162.5 万元 作为对拾比佰有限的出资投入;香港拾比佰向佘树德、刘景如、刘富坤分别借款 142 万元、117.30 万元和 24.20 万元作为对拾比佰有限的出资投入。因此,拾比14 佰有限设立时各股东的出资并非由股东直接投入, 而是由其他自然人支付至拾比 佰有限账上,存在出资不规范的情形。 根据与上述借款人杜文雄、吴志标、刘景如、佘树德、刘富坤的访谈结果, 并核查珠海拾比伯、香港拾比佰股东杜半之出具的《确认函》 ,确认以下事实: ①拾比佰有限设立时, 杜文雄、 吴志标分别向珠海拾比伯提供借款 184 万元、 162.50 万元, 并按珠海拾比伯的要求, 将相关款项直接支付至拾比佰有限的账上; 佘树德、 刘景如、 刘富坤分别向香港拾比佰提供借款 142 万元、 117.30 万元、 24.20 万元,并按香港拾比佰的要求,将相关款项直接支付至拾比佰有限的账上。 ②珠海拾比伯已向杜文雄、 吴志标偿还了相关借款, 相关债权债务已经结清; 香港拾比佰已向佘树德、刘景如、刘富坤偿还了相关借款,相关债权债务已经结 清。 经查阅珠海润信审计师事务所出具的《验资报告》 (珠审验字【1996】021 号) 、打款凭证等相关资料,主办券商、律师、会计师确认公司股东珠海拾比伯、 香港拾比佰的出资均已缴足。根据查阅公司的记账凭证,主办券商、会计师确认 公司已按《企业会计准则》的相关规定将公司股东出资分别记录为“贷:实收资 本—珠海拾比伯 346.50 万元” 、 “贷:实收资本—香港拾比佰 283.50 万元” 。 (2)公司设立时,香港拾比佰非以外币出资 经查阅公司设立时股东出资凭证、验资报告等相关资料,主办券商、律师确 认拾比佰有限设立时,外方股东香港拾比佰是以人民币出资,并非以外币出资, 存在出资不规范的情形。 针对上述出资不规范情形,公司于 1999 年进行了纠正,具体情况如下: 1999 年 11 月,经珠海市外汇管理局核准,香港拾比佰重新投入港币 2,662,000.00 元,折合人民币 2,836,501.1 元,其中人民币 283.5 万元作为拾比佰 有限的注册资本,其余 1,501.1 元作为其他应付款处理。 1999 年 11 月 20 日,珠海公信有限责任会计师事务所对上述更换出资情况 进行了审验,并出具了《验资报告》 (珠海公信外验字【1999】010 号) ,验证“变 更后的注册资本仍为 RMB630 万元,实质是变更股东乙方出资方式,以港币代 替人民币出资” 、 “截止 1999 年 11 月 2 日,贵公司已收到其股东投入的资本 RMB630万元(大写人民币陆佰叁拾万元整) ,其中:实收资本:RMB630万元” 。 15 根据公司的记账凭证,公司将香港拾比佰重新以港币出资作了以下账务调 整: “借:实收资本—香港拾比佰 283.50 万元” 、 “贷:其他应付款—香港拾比佰 283.50 万元” ; “借:银行存款 283.50 万元” 、 “贷:实收资本—香港拾比佰 283.50 万元” 。经核查后,主办券商、会计师认为上述瑕疵的补正符合《企业会计准则》 的相关规定。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为:公司设立时出资瑕疵是因其股东出资资金是 通过向他人借款,并由借款人直接将借款支付至公司账上造成,公司设立时股东 已偿还了相关借款,且外方股东以自有外币资金代替了原人民币出资,公司已采 取必要措施对设立时出资不规范的情形进行了规范,不存在法律风险;公司设立 时不存在虚假出资的情形,符合相关挂牌条件。 经核查,主办券商及会计师认为:公司出资的会计处理方式符合《企业会计 准则》的相关规定。 补充披露情况 公司已在转让说明书中“第一节 基本情况”之“四、公司设立及股本演变 情况”之“1995 年 12 月, (一)本公司前身珠海拾比佰彩图板有限公司设立” 中对上述出资瑕疵情况进行了补充披露,并补充了主办券商、律师、会计师的意 见,具体披露情况如下: “公司设立时,股东出资存在以下瑕疵: (1)公司设立时,公司股东出资来源于向他人借款 拾比佰有限设立时,公司股东珠海拾比伯、香港拾比佰出资的资金来源于 向 5 名自然人的借款所得:珠海拾比伯向杜文雄和吴志标分别借款 184 万元和 162.5 万元作为对拾比佰有限的出资投入;香港拾比佰向佘树德、刘景如、刘富 坤分别借款 142 万元、 117.30万元和 24.20万元作为对拾比佰有限的出资投入。 (2)外方股东非以外币出资 公司设立时,香港拾比佰系以人民币出资,非以外币出资。针对该等瑕疵 情况公司于 1999 年进行了纠正,具体情况如下: 1999 年 11 月,经珠海市外汇管理局核准,香港拾比佰重新投入港币 2,662,000.00 元,折合人民币 2,836,501.1 元,其中人民币 283.5 万元作为拾16 比佰有限的注册资本,其余 1,501.1 元作为其他应付款处理。 1999 年 11 月 20 日,珠海公信有限责任会计师事务所对上述更换出资情况 进行了审验,并出具了《验资报告》 (珠海公信外验字【1999】010号) ,验证“变 更后的注册资本仍为 RMB630 万元,实质是变更股东乙方出资方式,以港币代替 人民币出资” 、 “截止1999年11月2日, 贵公司已收到其股东投入的资本 RMB630 万元(大写人民币陆佰叁拾万元整) ,其中:实收资本:RMB630 万元” 。 针对上述出资瑕疵,主办券商、律师、会计师经核查后发表意见如下: (1)经核查,主办券商及律师认为:公司设立时出资瑕疵是因其股东出资 资金是通过向他人借款,并由借款人直接将借款支付至公司账上造成,公司设 立时股东已偿还了相关借款,且外方股东以自有外币资金代替了原人民币出资, 公司已采取必要措施对设立时出资不规范的情形进行了规范,不存在法律风险; 公司设立时不存在虚假出资的情形,符合相关挂牌条件。 (2)经核查,主办券商及会计师认为:公司出资的会计处理方式符合《企 业会计准则》的相关规定。 ” 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)设立(改制)的资产 审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成 “整体变更设立”; (2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及 规范措施; (3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人 所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅公司股份制改造涉及的相关验资报告、出资凭证、 审计报告、评估报告等相关出资证明文件,核查公司改制时的资产审验情况; (2)主办券商、律师、会计师查阅公司股份制改造涉及的董事会、创立大 会文件、外商投资主管部门的批复、人民政府颁发或换发的批准证书、工商登记17 档案等相关资料, 核查公司股份制改造是否履行相关内部决策程序及取得相关主 管部门批准。 2、实事(证据)列示 (1)公司股份制改造涉及的相关验资报告、出资凭证、审计报告、评估报 告等相关出资证明文件; (2)股份制改造涉及的董事会、创立大会文件、外商投资主管部门的批复、 人民政府颁发或换发的批准证书、工商登记档案等相关资料; 3、依法合理分析过程 经审慎核查,主办券商、律师确认公司的股份制改造过程如下: 2010 年 11 月 18 日,拾比佰有限召开董事会,通过了关于拾比佰有限整体 变更设立为珠海拾比佰彩图板股份有限公司的决议, 公司原股东作为发起人共同 签署了《珠海拾比佰彩图板股份有限公司发起人协议书》 。拾比佰有限以截至 2010 年 8 月 31 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计(广会所审字 【2010】第 号《审计报告》 )的账面净资产 77,203,945.09 元为基础, 按照 1.286732:1 的比例折为股份公司股份(其中,6,000 万元作为股份公司注册 资本,其余 17, 203,945.09 元作为资本公积,由全体股东共享)60,000,000.00 股, 每股面值为人民币1 元。 2011 年 1 月 14 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资经营企业珠 海拾比佰彩图板有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 (粤外经贸资字 【2011】24 号) ,批准拾比佰有限整体变更设立为珠海拾比佰彩图板股份有限公 司。2011年 1 月 26 日,股份公司取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤股份证字【2011】0001 号) 。2010 年 12 月 23 日,广东省财政厅作出《关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司(筹)国 有股权管理方案的批复》 (粤财工【2010】591 号) ,同意拾比佰有限变更设立为 拾比佰股份,且广东科创持有拾比佰股份的股权性质界定为国有法人股。 2011 年 2 月 28 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对股份公司设立时 的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》 (广会所验字【2011】 第 号) ,验证: “截至2011 年 2 月 24 日止,拾比佰股份(筹)已收 到全体股东缴纳的资金人民币 77,203,945.09 元,其中注册资本人民币18 60,000,000.00 元,资本公积人民币 17, 203,945.09 元。各股东以其各自拥有的珠 海拾比佰彩图板有限公司截至2010年8月31日止经审计后的净资产作为折股依 据,按照1.286732:1 的比例折合为拾比佰股份(筹)的全部股份,未折股部分的 净资产计入拾比佰股份(筹)的资本公积,属全体股东享有。 ” 2011年3月24日, 股份公司在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记。 根据上述事实,主办券商、律师确认以下情况: (1)拾比佰有限设立时的出资均为货币出资,拾比佰有限变更设立为股份 有限公司时,是以其经审计的净资产折合为拾比佰股份的注册资本,拾比佰有限 折为拾比佰股份的净资产已经审计机构审计和评估机构评估; 拾比佰有限的净资 产是以审计值折合为股份公司股本,未按评估值入资设立股份公司。因此,拾比 佰有限改制设立为股份公司的相关出资合法、合规,构成“整体变更设立” 。 (2)拾比佰有限变更设立为拾比佰股份时,拾比佰有限的股东均为法人股 东,不存在自然人股东需要纳税的情形。 (3)拾比佰有限整体变更为拾比佰股份时,存在以未分配利润转增股本的 情形;因拾比佰有限股东均为法人股东,故不存在需要代扣个人所得税的情形。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为: (1)拾比佰有限设立时的出资均为货币出资,拾比佰有限变更设立为股份 有限公司时,是以其经审计的净资产折合为拾比佰股份的注册资本,拾比佰有限 折为拾比佰股份的净资产已经审计机构审计和评估机构评估; 拾比佰有限的净资 产是以审计值折合为股份公司股本, 不是按净资产评估值作价出资设立拾比佰股 份,相关出资合法、合规,构成“整体变更设立”的情形。 (2)拾比佰有限变更设立为拾比佰股份时,拾比佰有限的股东均为法人股 东,不存在自然人股东需要纳税的情形。 (3)拾比佰有限整体变更为拾比佰股份时,存在以未分配利润转增股本的 情形;因拾比佰有限股东均为法人股东,不存在因以未分配利润转增股本而需要 代扣个人所得税的情形。 1.3.2 变更程序 19 请公司补充说明并披露公司历次增资、 减资等变更所履行的内部决议及外部 审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等 是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 回复: 公司说明及披露情况: 公司自设立以来,共进行了三次增资(包括整体变更设立股份公司) ,未进 行过减资。公司历次增资所履行的内部决议及外部审批程序如下: (1)2009 年 9 月,第一次增资 2009 年 4 月 3 日,经拾比佰有限董事会决议通过,珠海拾比伯和澳门拾比 佰共同签署《中外合资经营珠海拾比佰彩图板有限公司补充合同书之(六) 》 ,一 致同意将拾比佰有限的注册资本增至 2,500 万元,其中珠海拾比伯以货币出资 610 万元,以 2008 年度未分配利润转增 693 万元;澳门拾比佰以 2008 年度未分 配利润转增 567 万元。 2009 年 7 月 27 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业珠海拾 比佰彩图板有限公司增资及变更法定地址的批复》 (粤外经贸资字【2009】524 号) ,批准了上述增资行为。2009 年 7 月 31 日,拾比佰有限取得广东省人民政 府换发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》 (商外资资审 A字【2008】 0142 号) 。 截至 2009 年 7 月 27 日, 珠海拾比伯和澳门拾比佰缴纳完成了新增的第一期 出资,具体出资情况如下: 股 东 认缴注册资本 出资方式 实缴注册资本 本次实缴出资占其 认缴增资比例(%) 珠海拾比伯 人民币1,303万元 未分配利润转增 人民币693万元 53.18 澳门拾比佰 人民币567万元 未分配利润转增 人民币567万元 100.00 合 计 人民币1,870万元 - 人民币1,260万元 67.38 2009 年 8 月 13 日,珠海立信合伙会计师事务所对第一期出资情况进行了审 验,并出具了《验资报告》 (珠立验字【2009】097 号) ,验证“截至 2009 年 7 月 27 日止,贵公司已将未分配利润人民币1,260 万元转增资本” 。 2009 年 9 月 7 日,拾比佰有限在珠海市工商行政管理局办理了本次注册资 本及实收资本增加的工商变更登记。 截至 2009 年 10 月 23 日,珠海拾比伯缴纳完成了新增的第二期出资,具体20 出资情况如下: 股 东 认缴注册资本 出资方式 实缴注册资本 本次实缴出资占其 认缴增资比例(%) 珠海拾比伯 人民币1,303万元 现金 人民币400万元 30.70 2009 年 10 月 23 日,珠海立信合伙会计师事务所对第二期出资情况进行了 审验,并出具了《验资报告》 (珠立验字【2009】128 号) ,验证“截至 2009 年 10月23日止, 贵公司已收到珠海市拾比伯彩板有限公司缴纳的新增第2期出资, 即本期实收注册资本 400 万元(大写:人民币肆佰万元整) ,贵公司新增第 2 期 实收资本400 万元。其中以货币出资人民币 400 万元” 。 2009 年 10 月 30 日,拾比佰有限在珠海市工商行政管理局办理了本次实收 资本增加的工商变更登记。 截至2010年 1 月 25 日,珠海拾比伯缴纳完成了新增的第三期出资,具体出 资情况如下: 股 东 认缴注册资本 出资方式 实缴注册资本 本次实缴出资占其 认缴增资比例(%) 珠海拾比伯 人民币1,303万元 现金 人民币210万元 16.12 2010 年 1 月 25 日,珠海立信合伙会计师事务所对第三期出资情况进行了审 验,并出具了《验资报告》 (珠立验字【2010】014 号) ,验证“截至 2010 年 1 月 25 日止,贵公司已收到甲方新缴纳的新增注册资本第 3 期出资,即本期实收 注册资本人民币 210 万元(大写:人民币贰佰壹拾万元整) ,贵公司新增实收资 本人民币 210 万元(大写:人民币贰佰壹拾万元整) 。甲方以货币出资人民币 210 万元” 。 2010 年 1 月 28 日,拾比佰有限在珠海市工商行政管理局办理了本次实收资 本增加的工商变更登记。 (2)2010 年 6 月,第二次增资 2010 年 5 月 12 日,经拾比佰有限董事会决议通过,珠海拾比伯、澳门拾比 佰和广东科创共同签署 《合资经营珠海拾比佰彩图板有限公司补充合同之 (七) 》 , 合同约定增加广东科创为新股东, 由广东科创对拾比佰有限增加投资1,820万元, 其中 548.78 万元作为新增注册资本,其余 1,271.22 万元全部作为资本公积。 2010 年 6 月 4 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业珠海拾 比佰彩图板有限公司增加投资者及增资的批复》 (粤外经贸资字【2010】171 号) ,21 批准了上述增资行为。2010 年 6 月 11 日,拾比佰有限取得广东省人民政府换发 的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》 (商外资资审 A字【2008】0142 号) 。 截至 2010 年 6 月 4 日,广东科创缴纳完成了本次新增注册资本,具体出资 情况如下: 股 东 出资方式 认缴注册资本 实际出资金额 实缴注册资本 广东科创 现金 人民币548.78万元 人民币1,820万元 人民币548.78万元 2010 年 6 月 4 日,珠海立信合伙会计师事务所(普通合伙)对上述出资情 况进行了审验,并出具了《验资报告》 (珠立验字【2010】106 号) ,验证“截至 2010 年 6 月 4 日止,贵公司已收到丙方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 人民币 548.78 万元(大写:人民币伍佰肆拾捌万柒仟捌佰元整) 。丙方以货币出 资” 。 2010 年 6 月 28 日,拾比佰有限在珠海市工商行政管理局办理了本次增资的 工商变更登记。 (3)2011 年 3 月,整体变更设立为股份公司 2010 年 11 月 18 日,拾比佰有限召开董事会,通过了关于拾比佰有限整体 变更设立为珠海拾比佰彩图板股份有限公司的决议, 公司原股东作为发起人共同 签署了《珠海拾比佰彩图板股份有限公司发起人协议书》 。拾比佰有限以截至 2010 年 8 月 31 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计(广会所审字 【2010】第 号《审计报告》 )的账面净资产 77,203,945.09 元为基础, 按照 1.286732:1 的比例折为股份公司股份(其中,6,000 万元作为股份公司注册 资本,其余 17, 203,945.09 元作为资本公积,由全体股东共享)60,000,000.00 股, 每股面值为人民币1 元。 2011 年 1 月 14 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资经营企业珠 海拾比佰彩图板有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 (粤外经贸资字 【2011】24 号) ,批准拾比佰有限整体变更设立为珠海拾比佰彩图板股份有限公 司。2011 年 1 月 26 日,股份公司取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤股份证字【2011】0001 号) 。2010 年 12 月 23 日,广东省财政厅作出《关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司(筹)国 有股权管理方案的批复》 (粤财工【2010】591 号) ,同意拾比佰有限变更设立为22 拾比佰股份,且广东科创持有拾比佰股份的股权性质界定为国有法人股。 2011 年 2 月 28 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对股份公司设立时 的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》 (广会所验字【2011】 第 号) ,验证: “截至 2011年 2 月 24 日止,拾比佰股份(筹)已收 到全体股东缴纳的资金人民币 77,203,945.09 元,其中注册资本人民币 60,000,000.00元,资本公积人民币 17, 203,945.09 元。各股东以其各自拥有的珠 海拾比佰彩图板有限公司截至2010年8月31日止经审计后的净资产作为折股依 据,按照 1.286732:1 的比例折合为拾比佰股份(筹)的全部股份,未折股部分的 净资产计入拾比佰股份(筹)的资本公积,属全体股东享有。 ” 2011年3月24日, 股份公司在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记。 公司已在转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司设立及股本演变情 况”中对上述情况进行了披露。 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅公司历次增资变更涉及的合同及补充合同、章程 及补充章程,了解章程、合同规定的公司股东历次增资情况; (2)主办券商、律师查阅公司设立后历次增资、股份制改造涉及的相关验 资报告、出资凭证、审计报告、评估报告等相关出资证明文件,核查公司股东出 资及历次增资是否线)主办券商、律师查阅公司历次增资涉及的董事会、创立大会文件、外 商投资主管部门的批复、人民政府颁发或换发的批准证书、工商登记档案等相关 资料, 核查公司股东历次增资是否履行相关内部决策程序及取得相关主管部门批 准。 2、实事(证据)列示 (1)公司历次增资变更涉及的合同及补充合同、章程及补充章程; (2)公司历次增资、股份制改造涉及的相关验资报告、出资凭证、审计报 告、评估报告等相关出资证明文件; (3)公司增资涉及的董事会、创立大会文件、外商投资主管部门的批复、 人民政府颁发或换发的批准证书、工商登记档案等相关资料。 23 3、依法合理分析过程 经审慎核查,主办券商、律师、会计师确认公司自设立以来共进行了三次增 资(包括整体变更设立股份公司) ,未进行过减资。公司的历次增资均已履行董 事会或股东大会审议等内部决策程序;相关增资事项获得了有权主管部门的批 准;验资机构对公司历次增资时的各股东出资情况进行了审验,并出具了验资报 告;公司依法在工商登记主管部门办理了工商变更登记。 4、结论性意见 经核查, 主办券商及律师认为: 公司历次增资已依法履行了必要的法定程序, 合法、合规。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司历次股权转让的合 法合规性,有无潜在纠纷; (2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变 更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有 无潜在纠纷; (3) 公司是否符合“股权明晰、 股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅公司历次股权转让的合同及补充合同、章程及补 充章程,了解章程、合同规定的公司历次股权变更情况; (2)主办券商、律师查阅公司历次股权转让涉及的董事会决议、外商投资 主管部门的批复、批准证书及公司工商登记资料,核查公司历次股权变更是否履 行相关内部决策程序及取得相关主管部门批准; (3)主办券商、律师查阅公司历次股权转让的转让价款支付凭证,核查公 司历次股权转让价款的支付情况; (4)主办券商、律师查阅股权转让相关双方的有关书面确认文件,以核查 公司历次股权变更的真实性及是否存在股权代持情况。 2、实事(证据)列示 (1)公司历次股权转让的合同及补充合同、章程及补充章程; 24 (2)公司历次股权转让涉及的董事会决议、外商投资主管部门的批复、批 准证书及公司工商登记资料; (3)公司历次股权转让的转让价款支付凭证; (4)公司历次股权转让相关方澳门拾比佰、杜半之(系香港拾比佰的实际 控制人, 香港拾比佰目前已注销) 出具的 《香港拾比佰无偿转让股权的原因说明》 、 珠海拾比伯、澳门拾比佰及共富贸易分别出具的《确认函》 。 3、依法合理分析过程 经审慎核查,主办券商、律师确认公司自设立以来共进行过两次股权转让, 具体情况如下: (1)2001 年 12 月,第一次股权转让 ①2001 年 12 月 10 日,拾比佰有限董事会作出决议,同意香港拾比佰将其 持有拾比佰有限 45%的股权全部无偿转让给澳门拾比佰。 ②2001 年 12 月 11 日,香港拾比佰与澳门拾比佰就上述股权转让相关事宜 签订了《股权转让协议》 。同时,拾比佰有限当时股东就股权转让签订了《章程 修改之(三) 》 、 《补充合同之(三) 》 ,分别对原《章程》和《合资合同》中关于 股东的有关事项内容进行了变更。 ③珠海市三灶管理区对外经济贸易办公室于 2001 年 12 月 18 日作出《关于 合资经营珠海拾比佰彩图板有限公司补充合同之(三)及章程修改之(三)的批 复》 (珠三外资字[2001]40号) ,同意香港拾比佰将其持有拾比佰有限45%的股权 全部转让给澳门拾比佰。 ④珠海市人民政府于 2001 年 12 月 18 日向拾比佰有限换发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》 (外经贸珠合资证字[1995]0146号) 。 ⑤2001 年 12 月 19 日,拾比佰有限依法办理了本次股权变动的工商变更登 记手续。 ⑥2004 年 10 月 8 日,香港拾比佰办理了注销程序。根据澳门拾比佰、杜半 之出具的《香港拾比佰无偿转让股权的原因说明》 ,本次股权转让时,杜半之同 时是香港拾比佰、澳门拾比佰的控股股东及实际控制人;由于香港拾比佰决定注 销,经香港拾比佰股东一致同意,香港拾比佰将持有的拾比佰有限股权全部无偿 转让给澳门拾比佰。根据澳门拾比佰出具的《确认函》 ,澳门拾比佰对其所持有25 公司的股份确认不存在权属争议或者潜在纠纷。 (2)2010 年 8 月,第二次股权转让 ①2010 年 7 月 1 日,拾比佰有限董事会作出决议,同意珠海拾比伯将所持 拾比佰有限 6%的股权转让给共富贸易,澳门拾比佰和广东科创放弃对上述转让 股权的优先认购权。 ②2010 年 7 月 1 日,珠海拾比伯与共富贸易就上述股权转让相关事宜签订 了《股权转让协议》 ,2010 年 7 月 22 日,共富贸易通过银行转账向珠海拾比伯 支付了股权转让价款 1,829,268 元。 ③2010 年 8 月 4 日,广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业珠海 拾比佰彩图板有限公司股权转让的批复》 (粤外经贸资字[2010]239 号) ,同意拾 比佰有限的上述股权转让事宜。 ④广东省人民政府于 2010 年 8 月 10 日向拾比佰有限换发了 《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤合资证字[2010]0053号) 。 ⑤2010 年 8 月 23 日,拾比佰有限依法办理了本次股权变动的工商变更登记 手续。 ⑥本次股权转让的受让方共富贸易为公司的管理层及员工持股公司。 根据珠 海拾比伯与共富贸易分别出具的《确认函》 ,珠海拾比伯与珠海共富对其所持有 拾比佰公司的股份确认不存在权属争议或者潜在纠纷。 (3)经核查,主办券商、律师确认公司公司不存在股权代持的情形。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为: (1)公司的历次股权转让符合法律、法规和规范性文件的规定,已依法办 理了必要的审批、工商变更登记等手续,其历次股权转让合法、合规,不存在潜 在纠纷; (2)公司不存在股权代持的情形; (3)公司的股权明晰,历次股权转让合法、合规,符合相关挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师: (1)核查公司最近 24 个月是否存在违法行为,并以上26 违法行为是否构成重大违法行为发表意见; (2)针对公司受到处罚的情况,核查 公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅公司的工商登记资料及其相关主管部门出具的守 法证明,核查公司守法情况; (2)主办券商、律师在全国企业信用信息公示系统查询公司有关情况; (3)主办券商、律师要求公司出具就有关情况的书面确认文件。 2、实事(证据)列示 (1)公司的工商登记资料、相关主管部门出具的守法证明; (2)在全国企业信用信息公示系统查询结果截图; (3)公司就有关情况出具的确认函。 3、依法合理分析过程 经查阅公司工商登记资料及其相关主管部门出具的守法证明、公司出具的 《确认函》 ,并通过全国企业信用信息公示系统查询公司的有关信息,主办券商、 律师确认公司最近 24 个月无违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳 动、外汇管理、城乡规划、土地管理等法律、行政法规,不存在受到刑事处罚或 适用重大违法违规情形的行政处罚记录。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为:公司最近24 个月内不存在违法行为。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存在重 大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 27 (1)主办券商、律师查阅公司董事、监事、高级管理人员的无刑事犯罪证 明,核查相关人员是否存在重大违法违规情况; (2)主办券商、律师查阅在中国证监会、证券交易所网站上查询公司董事、 监事、高级管理人员的有关情况,核查相关人员是否受到过证监会的行政处罚或 被采取证券市场禁入措施等情况; (3)主办券商、律师查阅公司董事、监事、高级管理人员的履历、任职和 兼职情况资料,5分pk10核查其以往任职情况; (4)主办券商、律师取得公司董事、监事、高级管理人员就有关情况的书 面确认和声明文件。 2、实事(证据)列示 (1)董事、监事、高级管理人员的无刑事犯罪证明; (2)中国证监会、证券交易所网站上搜索、查询公司董事、监事、高级管 理人员的有关情况的截图; (3)公司董事、监事、高级管理人员的履历、任职和兼职情况资料; (4)公司董事、监事、高级管理人员就有关情况的确认和声明。 3、依法合理分析过程 经查阅公司董事、监事、高级管理人员的无刑事犯罪证明,同时通过中国证 监会网站的查询,并核查其履历、任职和兼职情况后,主办券商、律师确认: (1)公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情形: A.民事行为能力或者限制民事行为能力; B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; D.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; E.个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (2)公司董事、监事、高级管理人员最近24 个月内不存在涉及以下情形的28 重大违法违规行为: A.受到刑事处罚; B.受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重; C.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 (3)公司董事、监事、高级管理人员承诺不存在下列违反诚信的情形: A.最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券 市场禁入措施,或尚在禁入期的情形; B.最近12 个月内受到证券交易所公开谴责; C.因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见; D.最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑 事、民事、行政处罚或纪律处分; E.因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论; F.最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任; G.欺诈或其他不诚实行为。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为:公司的董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行为,其担任公司董事、监事、高级管理人员合法、 合规。 1.6.2任职资格 请主办券商、5分pk10!律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管 理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近 24 个月内是否存 在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 经履行“1.6.1 合法合规”的核查程序及分析后,主办券商及律师认为:公 司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规规定的任 职资格和义务,最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券29 市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司董监高、核心人 员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷 或潜在纠纷; (2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠 纷。 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 的履历、任职和兼职情况; (2)主办券商、律师查阅上述人员任职、兼职单位的营业执照或通过工商 局相关网站查询该等单位的相关情况,了解该等单位的营业范围; (3)主办券商、律师查阅公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 就相关问题出具的书面确认文件。 2、实事(证据)列示 (1)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历、任职和兼职情况 说明文件; (2)上述人员任职、兼职单位的营业执照或通过工商局相关网站查询该等 单位相关信息的网站截图; (3)上述人员就相关问题出具的《确认函》 。 3、依法合理分析过程 经履行上述尽调(核查)过程描述后,主办券商、律师确认相关情况如下: (1)公司现任董事相关情况如下: A.杜国栋,1976 年出生,无境外永久居留权,本科学历。2000 年 5 月至 2003年10月任佛山市顺德区桂容家电有限公司市场部经理; 2003年12月至2011 年 3 月历任拾比佰有限总经理助理、董事长、总经理;2011 年 5 月 10 日至今任 拾比佰新材执行董事兼总经理。2011 年 3 月至今任拾比佰股份董事长、总经理,30 本届任期为 2013 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 28 日。 B.杜文雄先生,1951 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1990 年 11 月至 2001 年 12 月任桂容塑胶电器有限公司董事长兼总经理;1995年11 月至今 任珠海拾比伯执行董事、总经理;1995 年 12 月起 2011 年 3 月历任拾比佰有限 董事长、总经理、董事。1997年1 月至2011 年 4 月佛山市顺德区桂容家电有限 公司董事长兼总经理;1996 年 9 月至今历任佛山市顺德区雄兴电器有限公司执 行董事;2005 年 4 月至今任佛山市顺德区汇文电器有限公司董事长;2010 年 6 月至今担任共富贸易执行董事兼总经理。2011 年 3 月至今任拾比佰股份公司董 事。 C.杜文乐,1952 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1990 年 11 月至 2001 年 12 月任桂容塑胶电器有限公司副总经理兼财务负责人; 2004 年 3 月起至 2011 年 3 月任拾比佰有限董事; 1997 年 1 月至 2012 年 1 月任佛山市顺德区桂容 家电有限公司副总经理兼财务负责人;2005 年 4 月至今任佛山市顺德区汇文电 器有限公司副总经理兼财务负责人;2009 年 4 月至今任佛山市顺德区汇文电器 销售有限公司监事;2009 年 10 月至今担任珠海拾比伯监事;2011年 1 月至今任 佛山市上龙燃气电器科技制造有限公司监事。2011 年 3 月至今任拾比佰股份公 司董事。 D.杜半之,1958 年出生,中国香港居民。1991 年 9 月至今任桂发投资贸 易实业有限公司董事长、总经理;1997 年 1 月至 2011 年 4 月任佛山市顺德区桂 容家电有限公司副董事长;1997 年 4 月至今担任欧亚电器制造(集团)有限公 司董事长;2001 年 12 月至今担任拾比佰(澳门)有限公司总经理;2004 年 3 月至 2011 年 3 月任拾比佰有限董事;2005 年 4 月至今任佛山市顺德区汇文电器 有限公司副董事长。2011 年 3 月至今任拾比佰股份董事。 E.陈石明,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 1989 年7 月至1991 年 8 月,任湖南省长沙市第二十九中学教师;1991年9月至 1994 年 7 月就读于中山大学; 1994 年 7 月至 2000 年 9 月历任广东清华科技创业 开发中心、广东省科技创业投资公司项目经理、高级项目经理;2000 年 10 月至 2010 年 1 月任广东省科技创业投资公司部门副总经理、高级项目经理;2010 年 2 月至 2012 年 12 月任广东科瑞投资管理有限公司副总经理; 2013 年 1 月至今历31 任广东粤科创业投资管理有限公司高级项目经理、副总经理、总经理。2013 年 12 月至今任拾比佰股份董事。 F.刘惠,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 1994 年 9 月至 1998 年 7 月任南京钢铁集团有限公司助理工程师; 1998 年 9 月至 2001 年 7 月就读于暨南大学; 2001 年 7 月至 2006 年 6 月任广东省科技创业投资 公司项目经理;2006 年 7 月至 2009 年 3 月历任广东科创投资管理有限公司项目 经理、高级项目经理;2009 年 4 月至 2012 年 12 月历任广东科瑞投资管理有限 公司办公室主任、 高级项目经理; 2010年 8 月至 2011年 3 月任拾比佰有限董事; 2013 年 1 月至今任广东粤科创业投资管理有限公司高级项目经理。2011 年 3 月 至今任拾比佰股份董事。 G.易奉菊,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历, 中国注册会计师、中国注册税务师。1999 年 7 月至 2003 年 3 月任广东省地方税 务局办公室主任科员;2003 年 4 月至 2004 年 8 月任中山市地方税务局稽查局局 长;2004 年 8 月至 2005 年 10 月任广东省地方税务局办公室副主任;2006 年 10 月至 2010 年 3 月任德勤会计师事务所广州分所高级经理;2010 年 3 月至今担任 广东博信投资控股股份有限公司独立董事;2010 年 4 月至今在澳门城市大学担 任教授;2013 年 8 月至今担任广东万家乐股份有限公司独立董事;2014 年 7 月 至今担任广东银禧科技股份有限公司独立董事;2011 年 3 月至今担任拾比佰股 份独立董事。 H.詹宜巨,1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。 1982 年 2 月至 1983 年 7 月任机械部西安微电机研究所助理工程师;1983 年 8 月至 1986 年 7 月就读于合肥工业大学;1986 年 7 月至 1988 年 7 月任南京河海 大学自动化系助教; 1988年8月至1989年1月任合肥工业大学电气工程系讲师; 1989 年 2 月至 1991 年 1 月任澳大利亚访问学者;1991 年 2 月至 1999 年 6 月任 合肥工业大学能源研究所讲师、副教授、教授;1999 年 7 月至2004年7月任广 东省科学院自动化工程研制中心副主任、广东省现代控制技术重点实验室主任、 教授;2004 年 8 月至今任中山大学自动识别研究中心主任、工学院教授、博士 生导师,兼职广州中大百迅信息技术有限公司董事长;2011 年 8 月至今任江苏 赛福天钢索股份有限公司独立董事;2012 年 10 月至今任深圳市朗科智能电气股32 份有限公司独立董事。2013 年 12 月至今担任拾比佰股份独立董事。 I.黄耀成,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998 年 7 月至 2000 年 7 月历任广东科龙电器股份有限公司技术员、生产科主任、设 备科采购经理;2000 年 8 月至 2003 年 12 月历任顺德容桂星强塑料有限公司技 术总监、副总经理;2003 年 1 月至今担任佛山市顺德区容桂创利达模具加工店 技术顾问;2004 年 1 月至今任佛山市顺德区奥德尔实业有限公司董事兼副总经 理。2011 年 3 月至今担任拾比佰股份独立董事。 (2)公司现任监事相关情况如下: A.刘丙炎,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1996 年 7 月至今历任公司技术员、设备主管、生产车间主任、生产技术部副经理、工 程技术研究中心主任;2013 年 12 月至今任拾比佰股份监事。 B.黎晓云,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1989 年 3 月至 1993 年 2 月任中山市恒兴贸易有限公司出纳员;1993 年 3 月至 2003 年 12 月任中山市新泰饲料有限公司会计;2004 年 3 月至今任公司内控部经理、 内审部负责人;2011 年 5 月 10 日至今任拾比佰新材监事。2013 年 12 月至今任 拾比佰股份监事。 C.赖丰凯,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 2003 年 11 月至 2008 年 8 月历任香港讯通展览有限公司广州分公司项目经理、 高级项目经理; 2008 年 9 月至 2010 年 6 月就读于中山大学; 2010 年 7 月至 2010 年 10月任职于广东颍新投资管理有限公司;2010 年 11月至 2014 年 5 月任广东 科创投资管理有限公司项目经理;2014 年 5 月至今任广东粤科创业投资管理有 限公司投资副总监;2013 年 12 月至今任拾比佰股份监事。 (3)公司高级管理人员包括总经理杜国栋,副总经理章泰鸣,副总经理兼 财务总监、董事会秘书田建龙,公司其他高级管理人员相关情况如下: A.章泰鸣,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1996 年至今历任公司车间技术员、车间副主任、车间主任、销售部业务员、经营计划 部经理、销售部经理、副总经理。现任公司副总经理。 B.田建龙,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册 会计师。1993年 7 月至 1997 年 2 月任珠海市斗门县水产总公司筹建项目经理;33 1997 年 3 月至今历任公司财务主管、经营计划部经理、副总经理;2010 年 6 月 至今担任共富贸易监事。现任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。 (4)公司现任核心技术人员包括章凯祥、徐惠林、刘丙炎,公司其他核心 技术人员相关情况如下: A.章凯祥, 1975 年出生,中国籍,无境外永久居留权,专科学历。1996 年 7 月至 2005 年 4 月历任拾比佰有限技术品质部工艺员、副经理、经理;2005 年 5 月至 2008 年 3 月任佛山市顺德区新源溢钢铁有限公司开发工程师;2009 年 5 月至 2011 年 3 月任广州慧谷化学有限公司销售部技术服务工程师;2011 年 4 月至今任拾比佰股份品质工艺部经理。 B.徐惠林,1939 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历, 高级工程师。1965 年 5 月至 1973 年 1 月任中国船舶工业总公司第七研究院技术 员;1973 年 2 月至 1995 年 5 月历任中国船舶工业总公司 6301 厂技术员、科长、 总工程师;1995 年 6 月至今任公司总工程师。 经查阅公司董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员分别出具的 《确认函》 , 主办券商、律师确认:上述人员不存在违反与任何单位的竞业禁止约定或其他法 律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,如存在违反竞业禁止约定的, 愿意自行承担一切法律后果。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为:公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,亦不存在有关上述事项的纠纷 或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见: (1)是否具有经营 业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法 合规性发表意见; (2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法 律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为; (3)是否存在无 法续期的风险,对公司持续经营的影响。 34 回复: 主办券商、律师核查情况及意见 1、尽调(核查)过程描述 (1)主办券商、律师查阅公司营业执照,核查其主要生产经营业务、经营 范围; (2)主办券商、律师查阅公司所在行业的相关法规、规范性文件规定,了 解公司经营业务应取得的相关资质、许可、认证、特许经营权等情况; (3)主办券商、律师查阅公司持有的资质、许可、认证文件,核查公司是 否取得经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权等。 2、实事(证据)列示 (1)公司的主要生产经营业务、经营范围; (2)公司所在行业的相关法规、规范性文件; (3)公司持有的资质、许可、认证文件。 3、依法合理分析过程 经查阅上述资料,主办券商、律师确认下述事实: (1)公司主要从事金属外观复合材料的研发、生产、销售及应用拓展业务; (2)公司的经营范围为:生产和销售自产的各类塑料金属复合板和预涂板 等产品以及相关原材料包括钢板、PVC 膜、保护膜、油漆(不含危险化学品) 等商品的国内采购及批发(涉及行业许可证管理、专项规定管理的按国家规定办 理) ; (3)公司现取得的有关资质、许可、认证情况如下: A.公司持有《对外贸易经营者备案登记表》 (备案登记表编号:00958203) 。 B.公司持有中华人民共和国斗门海关核发的《中华人民共和国海关进出口 货物收发货人报关注册登记证书》 (海关注册登记编码 4404930358) ,有效期至 2014 年12 月 27 日。 C.公司持有中华人民共和国珠海出入境检验检疫局核发的《自理报检企业 备案登记证明书》 (备案登记号:4800602623) 。 4、结论性意见 经核查,主办券商及律师认为: 35 (1)公司业务不涉及需要取得特许经营权或法定强制许可、资质、认证的 要求,其从事货物进出口业务已依法办理了相关的登记和备案手续,相关业务合 法合规; (2)公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在法律风险; (3)公司所持有的资质、许可、认证不存在无法续期的风险,不会对公司 持续经营的构成影响。 补充披露情况: 公司已在转让说明书中 “第二节 公司业务” 之 “三、 关键资源要素” 之 “ (三) 业务许可资格或资质情况”中补充披露了相关资质情况,具体披露如下: “ (三)业务许可资格或资质情况 截至本转让说明书签署。